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方世玉（李連杰 飾）、雷婷婷（李嘉欣 飾）、陳家洛（鄭少秋 飾）一行抵達紅花會總舵。紅花會事業蒸蒸日上之餘，幫內爭權奪勢的鬥爭亦未停息，堂主-于鎮海（計春華 飾）因不滿父親傳位陳家洛，幾次找人行刺未果，方世玉出面當眾斥責，兩人結下仇怨。陳家洛命世玉等人搶奪扶桑武士護送的一錦盒，雖有苗翠花（蕭芳芳 飾）出手相助，但任務失敗，期間世玉相遇對其芳心暗屬的兩廣總督之女安兒（郭藹明 飾）。為再次搶奪錦盒，方世玉受命接近安兒，卻被兩廣總督算計，危急時刻安兒救得世玉等人性命。世玉辱命，被陳家洛假意廢去武功，錦...

北魏，有個小女孩叫花木蘭（徐嬌），與父親花弧相依為命。她受父親影響從小偷練武功，私學陣法，武藝高強。木蘭（趙薇飾）十八歲時，遊牧民族柔然犯境，軍情緊急，魏國全民徵兵。木蘭不忍年邁的父親再上戰場，便灌醉父親，違抗軍令，悄悄地替父從軍。初入軍營，木蘭精湛的武藝引起了副營長文泰（陳坤）的注意。一次，木蘭在不知情的情況下去到營長的專用溫泉裏泡澡，正巧與文泰撞了個正著。她踢傷文泰，得以逃脫，但身份的危機卻一步步逼近木蘭...

古老的中國，兵荒馬亂的時代，一群敦煌的喇嘛為了避免引起紛亂，將一位得道高僧舍利子安置在常人無法取得的位置。同時為了在必要時候能順利取下保護這份無價 ......

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